A
nonim şirketlerin yönetiminde, sermaye ve oy üstünlüğünü elinde bulunduran çoğunluk pay sahipleri tarafından, azınlık pay sahipleri aleyhine ve hakkaniyete aykırı tasarruflarda bulunulmasının ve azınlık pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmesinin engellenmesi amacıyla, kanun koyucu azınlık pay sahiplerine özel bazı haklar tanımış ve çoğunluk etkisi ile alınan kararlara karşı menfaatlerinin korunmasına imkan tanımıştır. Böylelikle anonim şirketlerin yönetiminde söz sahibi olan çoğunluk pay sahipleri ile azınlık pay sahipleri arasındaki menfaat dengesi korunmaya çalışılmıştır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 411. maddesi uyarınca halka kapalı şirketlerde sermayenin en az %10’unu, halka açık şirketlerde en az %5’ini oluşturan pay sahipleri “azlık” veya “azınlık” olarak nitelendirilmektedir. Azınlık pay sahiplerine kanunen tanınan haklar dışında, esas sözleşme ile veya pay sahipleri arasında düzenlenen hissedarlar sözleşmesinde de düzenlemeler yapılarak, bazı konulara ilişkin kararların oy birliği ile alınması şartı veya yönetimde temsile ilişkin haklar sağlamak suretiyle sözleşmesel anlamda da koruyucu haklar tanınması mümkündür.
Azınlık pay sahiplerinin korunmasına yönelik düzenlemeler, şirket menfaati ve çoğunluk pay sahipleri aleyhine davranış serbestisi olarak değerlendirilmemeli ve azınlık haklarının hakkın kötüye kullanılması denetimine tabi olduğu unutulmamalıdır.